备这次的主力都去对付夏侯渊，张飞、马超他们手下的兵卒并不多，他们攻打下辨其实只是为了阻断曹军的援兵而已。

张飞会议后，立马开始摆出忽悠策略，摆出大战的姿势，却没有大举进攻，反倒是每日佯攻不断。

这种阵势到真还把曹洪给唬住了，曹洪抵达下辨后，因为不知虚实，担心大军深入后，会被张飞阶段后路，于是左右徘徊，弄得军心浮动。

张飞顺势借势，让吴兰驻扎下辨，同时派出细作大张旗鼓的对外宣传，他即将出兵南下，切断曹军的退路。

危机时候，还是曹休挺身而出。

他当着曹洪的面，直言不讳道“张飞只是虚张声势，他如果真的是想要断我军的退路，那必定会派伏兵前行，可现在先造声势，说明他必定不会去断后路，我军现在应该集结武都，丢到一切顾虑，急行军奇袭下辨，只要吴兰一败，张飞必定退兵。”

曹洪听后，问询了众将领的意见，最后采纳了曹休的所发，奇袭下辨。